Número de Expediente 3667/06

Listado de Autores
Caparrós , Mabel Luisa

En proceso de carga

Senado de la Nación
Secretaría Parlamentaria
Dirección Publicaciones

(S-3667/06)

PROYECTO DE LEY

El Senado y la Cámara de Diputados,...

Artículo 1. Incorpórase como segundo párrafo del art 6 de la ley 19550, el siguiente texto:

¿El funcionario encargado del registro debe oponerse a la inscripción cuando el acto o documento presentó vicios de nulidad manifiestos¿.

Art 2- . Comuníquese al poder ejecutivo.


Isabel J. Viudes.

FUNDAMENTOS:

Señor Presidente:

La ley 19550 requiere entre unos de sus requisitos, para calificar como regular a una sociedad mercantil su inscripción en el Registro Público de Comercio.

El motivo por el que se exige la inscripción, es a los efectos de dar publicidad a los actos o documentos que se inscriben en el Registro y tornarlos oponibles a terceros, de manera que estos no puedan alegar, a partir de tal registración, desconocimiento del contenido de tales actos o documentos.

La inscripción obligatoria de documentos comerciales tiene como fundamento el bienestar del comercio y la transparencia de las relaciones mercantiles. En materia de sociedades comerciales, al tercero no solo le interesa conocer el contrato constitutivo de la sociedad y sus posteriores modificaciones, sino también otros actos cuya registración expresamente requiere la ley de sociedades comerciales a los fines de brindar certeza y seguridad jurídica a los terceros.

Nuestra normativa, a diferencia de otras legislaciones, no prevé efectos saneatorios a la inscripción de actos o documentos mercantiles en el Registro Publico de Comercio, de manera que tal registración no purga los vicios o irregularidades que pudieran afectar los mismos. Pero lo que si otorga y no podemos dejar de conocer, es una presunción iuris tantum (salvo prueba en contrario) de validez.

El articulo 6 de la ley 19550, impone al funcionario que estuviere a cargo del Registro Público de Comercio, efectuar un control del cumplimiento de los requisitos legales y fiscales del documento sujeto a inscripción. El alcance de esta carga que le ha sido impuesta al registrador mercantil, y que se conoce como ¿control de legalidad¿, ha sido objeto de discrepancias por parte de la doctrina y jurisprudencia.

El criterio expuesto por el maestro Halperin, y seguido mayoritariamente por nuestra doctrina, sostiene que el encargado del registro debe oponerse a la inscripción cuando el acto o documento presenten vicios de nulidad. Para esta doctrina que es la adecuada a la realidad, la inscripción de un documento en el registro Publico de Comercio, amen de la publicidad que dicha registración otorga. Importa también una presunción iuris tantum de validez del documento.

Por eso proponemos la oposición por parte del encargado del registro, cuando este en presencia de vicios manifiestos. Este control de legalidad, tan importante tiende a evitar futuros litigios en la interpretación de cláusulas estatutarias que no se ajustan a la ley vigente y ello adquiere suma importancia por la evidente necesidad de dar seguridad al comercio en general, contribuyendo a dar seguridad y estabilidad al sujeto de derecho.

Ante tales objetivos primordiales, no es argumento serio cuestionar el control de legalidad fundado en el tiempo que este insume o en las tan generalizadas y vagas invocaciones a la celeridad y simplificación de los negocios mercantiles. Si queremos ahorrar tiempo y tener mas celeridad, debemos empezar por el buen funcionamiento del Registro Publico, y evitar futuros pleitos judiciales.

Por los motivos expuestos, solicito a mis pares el acompañamiento en el proyecto de ley.


Isabel J. Viudes.