Número de Expediente 3623/06

Listado de Autores
Negre de Alonso , Liliana Teresita
Rodríguez Saá , Adolfo
Basualdo , Roberto Gustavo

En proceso de carga

Senado de la Nación
Secretaría Parlamentaria
Dirección Publicaciones

(S-3623/06)

PROYECTO DE LEY

El Senado y Cámara de Diputados,...

ARTICULO 1º.- Concepto de Sociedad Anónima Laboral.- Las sociedades anónimas en las que el setenta y cinco por ciento (75%) del capital social o mas sea propiedad de trabajadores que presten en tales sociedades servicios retribuidos en forma personal y directa, debiendo ser la relación laboral con la empresa por tiempo indeterminado, podrán obtener la calificación de ¿Sociedades Anónimas Laborales¿ cuando concurran los requisitos establecidos en la presente ley.

ARTÍCULO 2º.- El número de horas trabajadas al año por los trabajadores contratados por tiempo indeterminado que no sean socios de la sociedad, no podrá ser superior al quince por ciento del total de horas trabajadas al año por los socios trabajadores. Si se trata de una sociedad que tenga menos de veinticinco socios trabajadores, dicho porcentaje se podrá incrementar, pero nunca podrá ser superior al veinticinco por ciento del total de horas trabajadas al año por los socios trabajadores. En el caso de que se sobrepasen los límites mencionados anteriormente para cada caso, la sociedad deberá ajustarse a esos porcentajes en el plazo máximo de tres años, reduciendo cada año al menos una tercera parte del porcentaje en el que se exceda o supere el máximo legal.

ARTÍCULO 3º.- Autoridad de Aplicación. Corresponde al Ministerio de Trabajo, Empleo y Seguridad Social, el otorgamiento de la calificación de ¿Sociedad Anónima Laboral¿, así como el control del cumplimiento de los requisitos establecidos en esta Ley y, en su caso, la facultad de resolver sobre la pérdida de la calificación.

La calificación se otorgará previa inscripción en el Registro Público Comercio, quién una vez constado el cumplimiento de todos los requisitos necesarios para otorgar la personalidad jurídica, emitirá un certificado para ser presentado ante el Ministerio de Trabajo, Empleo y Seguridad Social; éste con el certificado y una vez constatados los requisitos establecidos en la presente ley otorgará la calificación de ¿Sociedad Anónima Laboral¿. Obtenida tal calificación se emitirá un certificado para ser presentado ante el Registro Público de Comercio quién procederá a inscribir a la Sociedad como ¿Sociedad Anónima Laboral¿.

ARTÍCULO 4º.- En los caso de nueva constitución aportarán copia certificada del instrumento constitutivo en el cual conste expresamente la voluntad de los otorgantes de fundar una Sociedad Anónima
Laboral. Si la sociedad es preexistente, copia certificada del acta de Asamblea mediante la cual se decide la transformación de la sociedad en ¿Sociedad Anónima Laboral¿.

ARTÌCULO 5º.- Denominación social. En la denominación de la sociedad deberán figurar la indicación ¿Sociedad Anónima Laboral¿, o sus abreviaturas.

La denominación de Sociedad Anónima Laboral se hará constar en toda su documentación; la omisión de este requisito será sancionada con la pérdida de la calificación.

ARTÏCULO 6º.- Registro de Sociedades Anónimas Laborales. Créase bajo la órbita del Ministerio de Trabajo, Empleo y Seguridad Social el Registro de Sociedades Anónimas Laborales en el que se harán constar los actos que determine la presente ley; todo ello sin perjuicio de los actos que deban inscribirse en el Registro Público de Comercio.

La Sociedad gozará de personalidad jurídica propia desde su inscripción definitiva en el Registro Público de Comercio.

ARTÍCULO 7º.- La obtención de la calificación de Sociedad Anónima Laboral por una sociedad preexistente no se considerará transformación social ni estará sometida a las normas de transformación de sociedades.

ARTÍCULO 8º.- La Sociedad Anónima Laboral deberá comunicar cada seis meses al Registro de Sociedades Anónimas las transmisiones de acciones, y la nomina de los integrantes del órgano de administración, cada vez que se produzca una nueva elección.

ARTÍCULO 9º.- Capital Social. El capital social estará representado por acciones nominativas

A cada acción le corresponderá tanto los derechos políticos como patrimoniales. No será válida de creación de títulos que prive a sus propietarios de tales derechos.

Ningún socio puede tener una participación superior a la tercera parte del capital social. En caso de superar esta participación la sociedad deberá ajustar la misma en el plazo no mayor de un (1) año a contar desde el momento de su inscripción en el registro de accionistas. Durante dicho período el titular de dichas acciones solo podrá ejercer sus derechos políticos hasta el límite de la tercera parte del capital.

Si la sociedad omitiera dar cumplimiento con lo normado en el párrafo anterior el Registro de Sociedades Anónimas le retirará la calificación.

ARTÍCULO 10º.- Clases de acciones. Las acciones que representen el capital social de las Sociedades Anónimas Laborales se dividirán en dos clases. Las denominadas ¿Clase Laboral¿ correspondientes a los trabajadores que presten en tales sociedades servicios retribuidos en forma personal, directa y con una relación laboral con la empresa por tiempo indeterminado; y las acciones ¿Clase General¿ correspondiente al resto de los accionistas.

En los títulos obligatoriamente deberá constar la inscripción de ¿Sociedad Anónima Laboral¿ y la clase de acción de que se trate; además de lo establecido por la ley de Sociedades Comerciales, su omisión es causal de las sanciones previstas en el artículo 18º.

ARTÍCULO 11.- Los trabajadores, socios o no, con contrato por tiempo indeterminado que adquieran por cualquier título acciones sociales, pertenecientes a la ¿Clase General¿ tienen derecho a exigir de la sociedad la inclusión de las mismas en la ¿Clase Laboral¿, siempre que se acrediten a tal efecto las condiciones que la Ley exige.

EL Directorio procederá a formalizar tal cambio de clase y a inscribir la misma en el Libro de Registro de Accionistas.

ARTÍCULO 12.- Transmisión de las acciones. El titular de acciones sociales pertenecientes a la ¿Clase Laboral¿ que se proponga transmitir la totalidad o parte de dichas acciones deberá comunicádselo al Directorio. Este lo notificará a los trabajadores no socios con contrato por tiempo indeterminado dentro del plazo de quince días a contar desde la fecha de recepción de la comunicación, quienes podrán adquirirlas dentro del mes siguiente a la notificación.

En caso de falta de ejercicio del derecho de adquisición preferente a que se refiere el apartado anterior, el directorio de la sociedad notificará la propuesta de transmisión a los trabajadores socios, los cuales podrán optar por la compra dentro del mes siguiente a la recepción de la notificación.

Cuando sean varios los trabajadores que ejerciten el derecho de adquisición preferente a que se refieren los párrafos anteriores, las acciones sociales se distribuirán entre todos ellos por igual.

En el caso de que ningún socio trabajador o trabajador haya ejercitado el derecho de adquisición preferente, las acciones podrán ser adquiridas por la sociedad, dentro del mes siguiente a contar desde el día en que hubiera finalizado los plazos mencionados precedentemente. En este caso la sociedad deberá desprenderse de las acciones dentro del ejercicio siguiente al de la compra. Se aplicará el derecho de preferencia establecido en este artículo. Los derechos correspondientes a estas acciones quedarán suspendidos hasta su
enajenación; no se computarán para la determinación del quórum ni de las mayorías.

La comunicación del socio tendrá el carácter de oferta irrevocable. Deberá comunicarlo por escrito al Directorio de la sociedad de modo que asegure su recepción, haciendo constar el número y características de las acciones que pretende transmitir, la identidad del adquirente y el precio y demás condiciones de la transmisión. Deberá acompañar también nota con firma certificada del futuro comprador en donde conste el precio de la venta y las condiciones.

En todo caso, transcurridos seis meses a contar desde la comunicación del propósito de transmisión por el socio sin que nadie hubiera ejercitado sus derechos de adquisición preferente, quedará libre aquél para transmitir las acciones de su titularidad. Si el socio no procediera a la transmisión de las mismas en el plazo de cuatro meses, deberá iniciar de nuevo los trámites regulados en la presente Ley.

ARTICULO 13.- Extinción de la relación laboral. En caso de extinción de la relación laboral del socio trabajador, éste habrá de ofrecer a la venta sus acciones conforme a lo dispuesto en el artículo 12º y si nadie ejercita su derecho de adquisición, la sociedad las procederá a su adquisición conforme las pautas y condiciones establecidas en el art. 12º.

Hasta la enajenación no podrán ejercerse los derechos políticos.

Los estatutos sociales podrán establecer normas especiales para los casos de jubilación e incapacidad permanente del socio trabajador.

ARTICULO 14.- En caso de extinción de la relación laboral por muerte, si los herederos no revisten el carácter de trabajadores de la sociedad, se aplicará el procedimiento previsto en el artículo 12º.

ARTICULO 15.- Órgano de administración. La administración de la sociedad estará a cargo de un directorio que estará compuesto de dos tipos de directores que representaran a su correspondiente clase de acciones. El número de directores será proporcional a la participación que cada clase de acciones tenga sobre el capital. Cada clase de acciones votará por sus directores. El estatuto precisará el término por el que el director es elegido, el que no podrá exceder de tres ejercicios.

ARTICULO 16.- Reserva especial. Además de las reservas legales establecidas en la ley de sociedades para las Sociedades Anónimas o las que disponga el estatuto, las sociedades reguladas en la presente ley deberán constituir un Fondo Especial de Reserva, que se integrará con el 10 % del beneficio líquido de cada ejercicio. Este fondo se destinará únicamente a la compensación de pérdidas en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

ARTICULO 17.- Derecho de suscripción preferente. En todo aumento de capital se deberá respetar la proporción existente entre las distintas clases de acciones.

Los titulares de acciones pertenecientes a cada una de las clases, tienen derechos de preferencia para suscribir o asumir las nuevas acciones sociales pertenecientes a la clase respectiva.

Salvo acuerdo de la Asamblea de Accionistas que adopte el aumento del capital social, las acciones no suscriptas por los socios de la clase respectiva se ofrecerán a los trabajadores, sean o no socios, en la forma prevista en el artículo 12º.

Sólo podrá ejercerse el derecho de suscripción preferente respecto del tipo de acciones que ya se posee.

ARTICULO 18.- Pérdida de la calificación. Serán causas legales de pérdida de la calificación como Sociedad Laboral las siguientes:

Cuando no se diera cumplimiento establecidos en los artículos 1º, 2º, 5º, 8º, 10º y 16º.

El Ministerio de Trabajo, Empleo y Seguridad Social, dictará resolución retirándole la calificación de la sociedad como sociedad Anónima Laboral y ordenando su baja en el Registro de Sociedades Laborales. Efectuado el correspondiente asiento, se remitirá certificación de la resolución al Registro Público de Comercio para que este tome debida nota de la descalificación. La sociedad se transformará en Sociedad Anónima.

La descalificación antes de cinco años desde su constitución o transformación conllevará para la Sociedad Anónima Laboral la pérdida de los beneficios tributarios y la consecuente obligación de ingresar al fisco de todas las sumas de dinero que no haya ingresado como consecuencia de los beneficios que gozaba.

ARTÍCULO 19.- Disolución de la sociedad. Las sociedades anónimas laborales se disolverán por las causas establecidas en la presente ley y en las normas correspondientes a las sociedades anónimas.

Para su disolución se aplicarán las normas establecidas en la ley de sociedades.

ARTÍCULO 20.- Beneficios fiscales para la Sociedad. Las sociedades laborales sólo tributarán el 25 % de los siguientes impuestos:

1. Ganancias.
2. Bienes personales.
3. Ingresos Brutos.

ARTÍCULO 21.- Exención de pago del Impuesto al Valor Agregado. Las sociedades laborales estarán eximidas del pago del Impuesto al Valor Agregado.

ARTICULO 22.- Beneficios fiscales para los socios. Los socios de las sociedades laborares estarán exentos del pago de los impuesto que a continuación se enumera y que deberían abonar por ser titulares de acciones sociales.

1. Ganancias.
2. Bienes Personales.
3. Ingresos Brutos.
4. Impuesto al Valor Agregado.

ARTÍCULO 23.- Aplicación supletoria de la ley de sociedades comerciales. En todo lo que la presente ley no modifique, se aplicará supletoriamente lo dispuesto en la ley de sociedades comerciales.

ARTICULO 24.- Comuníquese al Poder Ejecutivo Nacional.

Liliana T. Negre de Alonso.-Adolfo Rodríguez Saa.-Roberto Basualdo.


FUNDAMENTOS

Señor Presidente:

No cabe duda alguna que una de las mas importantes conquistas sociales ha sido el agregado del artículo 14 bis a la Constitución Nacional.

En el mismo se habla de participación de los trabajadores en las ganancias de la empresa del control de la producción y colaboración por parte de estos en la dirección de las empresas.

No obstante la antigüedad del artículo, en la realidad de los hechos, poco se ha obrado al respecto. Es prácticamente imposible de encontrar en la vida empresarial de nuestro país emprendimientos económicos que den cabal cumplimiento a la manda Constitucional.

Este proyecto tiende de una manera cabal y concreta a cumplir con lo establecido en el artículo 14 bis de la Constitución Nacional.

Es a través de esta nueva forma asociativa que se dará participación a los trabajadores de las ganancias de las empresas. Estos pasan a tener una doble condición, la de trabajadores y dueños de parte de capital social; accionistas. Por ende, como tales, luego del ejercicio económico, de existir utilidades, ganancias, serán acreedores de las mismas en su parte proporcional.

Asimismo, por su condición de accionistas, tendrán la posibilidad de elegir a aquellos integrantes del Directorio que los represente.

Una vez mas se da cumplimiento con la manda Constitucional tan postergada.

Por intermedio de sus representantes en el Órgano Administrativo de la empresa, los trabajadores tendrán un activo control en la producción como así también en la dirección empresarial. Esta es una notable diferencia respecto de la del resto de las sociedades reguladas por la ley 19.550. Las participaciones de una Sociedad Laboral han de ser una absoluta igualdad, sin que se admita la creación de participaciones con diferentes clases de derechos. El órgano de administración se ha de nombrar según el sistema proporcional. Dando de esta manera cabal cumplimiento con lo establecido en nuestra Carta Magna.

Mediante la participación de los trabajadores se pretende conseguir nuevos métodos de creación de empleo. Si bien es cierto que los índices de desempleo han descendido, todo aquello que signifique un aporte para su reducción, resulta de gran utilidad para el país. No importa cuan pequeño sea el aporte efectuado, siempre es bienvenido.

Los países mas desarrollados se encuentran en la actualidad abocados a la creación y fomento de este tipo de sociedades. Han señalado la bondad y la utilidad de la participación de los trabajadores en la dirección de las empresas; por otro lado los trabajadores han demostrado estar a la altura de las circunstancia y con gran dedicación y responsabilidad han asumido este nuevo rol.

Dentro de éstos países modernos, merece destacarse a España quien va a la vanguardia en este tema y del cual se ha tomado como ejemplo y guía para la presente Ley. Con la finalidad de conseguir nuevos métodos de creación de empleo, el fomento de la participación de los trabajadores en la empresa y conforme al mandato Constitucional es que han legislado sobre este tipo de sociedades. Esta manda Constitucional ha sido una preocupación constante de la sociedad a la que no ha resultado ajena el país. La Ley 15/1986 de
Sociedades Anónimas Laborales, fue un paso importante en este sentido. Frente a este favorable acontecimiento es que pretendemos llevar a nuestro país al sitial de los mas modernos.

Nuestro país ha madurado mucho, y junto con él sus habitantes; los trabajadores son parte de ellos, con esta ley demostrarán que se encuentra actualmente plenamente capaces para ejercer estas nuevas funciones.

La presente otorga a los trabajadores que prestan en la sociedad servicios retribuidos en forma personal y directa, cuya relación laboral lo sea por tiempo indeterminado, mediante esta nueva forma asociativa, la propiedad del 75 % del capital social. Le otorga también un lugar preponderante en su dirección.

Debemos destacar entre otras bondades que ya hemos señalado la existencia de dos tipos o clases de acciones según sus propietarios sean trabajadores o no. Otra de la bondades es el derecho de adquisición preferente en caso de transmisión de las acciones de carácter laboral.

Novedosa y revolucionaria resulta también la constitución de un fondo de reserva especial destinado a compensar pérdidas. No hay en nuestra legislación nacional un instituto como éste; a través de él se pretende en cierta forma mitigar el impacto social que evidentemente producen las pérdidas en una sociedad, pérdidas que la arrastran a la quiebra de la misma.

Finalmente la ley, como instrumento para fomentar este tipo de sociedades, les otorga ciertos beneficios fiscales, tanto a la sociedad en si como a los propios socios trabajadores, beneficios éstos que pretenden hacer mas apetecible éste tipo de sociedad.

Es por estas razones que solicito a mis pares la aprobación del presente proyecto de ley.

Liliana T. Negre de Alonso.-Adolfo Rodríguez Saa.- Roberto Basualdo