Número de Expediente 2368/03

Listado de Autores
Perceval , María Cristina
Pichetto , Miguel Ángel
Muller , Mabel Hilda

En proceso de carga

Senado de la Nación
Secretaría Parlamentaria
Dirección Publicaciones

(S-2368/03)

PROYECTO DE LEY

El Senado y Cámara de Diputados,...

Artículo 1°.- Las personas físicas o jurídicas, domiciliadas o
constituidas en la República Argentina, podrán constituir por contrato
"Consorcios de Cooperación" estableciendo una organización común que
facilite o desarrolle la actividad económica de sus miembros, a fin de
mejorar sus resultados.

Artículo 2°.- Los "Consorcios de Cooperación" que se crean por la
presente ley no son personas jurídicas, ni sociedades, ni sujetos de
derecho. Tienen naturaleza contractual.

Artículo 3°.- Los "Consorcios de Cooperación" no tendrán función de
dirección en relación con la actividad de sus miembros.

Artículo 4°.- Los resultados económicos que surjan de la actividad
desarrollada por los "Consorcios de Cooperación" serán distribuidos
entre sus miembros en la proporción que fije el contrato constitutivo,
o en su defecto, en partes iguales entre los mismos.

Artículo 5°.- El contrato constitutivo podrá otorgarse por instrumento
público o privado, con firma certificada en este último caso,
inscribiéndose conjuntamente con la designación de sus representantes,
en los Registros indicados en el artículo siguiente.

Artículo 6°.- Los contratos constitutivos de Consorcios de Cooperación
deberán inscribirse en la Inspección General de Justicia de la Nación o
por ante la autoridad de contralor que correspondiere según la
jurisdicción provincial que se tratare, bajo el procedimiento que
determine la reglamentación de la presente ley. Si los contratos no se
registraren, el consorcio tendrá los efectos de una sociedad de hecho.

Artículo 7°.- Los contratos de formación de los "Consorcios de
Cooperación" deberán contener obligatoriamente:

1) El nombre y datos personales de los miembros individuales, y en el
caso de personas jurídicas, el nombre, denominación, domicilio y datos
de inscripción del contrato o estatuto social, en su caso, de cada uno
de los participantes. Las personas jurídicas además, deberán consignar
la fecha del acta y la mención del órgano social que aprobó la
participación contractual en el Consorcio a crearse.
2) El objeto del contrato.
3) El término de duración del contrato.
4) La denominación.
5) La constitución de un domicilio especial para todos los efectos que
pudieren derivarse del contrato, el que regirá tanto respecto de las
partes como en relación a terceros.
6) La determinación de la forma de constitución y monto del fondo común
operativo, así como la participación que cada parte asumirá en el
mismo, incluyéndose la forma de actualización o aumento en su caso.
7) Las obligaciones y derechos convenidos entre los integrantes, así
como aquellos fijadas para los representantes, cuyo número y forma de
actuación deberá determinar.
8) La participación de cada contratante en la inversión del proyecto
consorcial si existiere y la proporción en que cada uno participará de
los resultados si se decidiere establecerla.
9) La proporción en que se responsabilizarán los participantes por las
obligaciones que asumieren los representantes en su nombre.
10) Las formas y ámbitos de adopción de decisiones para el cumplimiento
del objeto.
11) La determinación del número de representantes del Consorcio,
formas de elección y de sustitución.
12) Las mayorías necesarias para la modificación del contrato
constitutivo, para la que se necesitará unanimidad en caso de silencio
del contrato.
13) Las formas y mayorías de tratamiento de separación, exclusión y
admisión de nuevos participantes. Si el contrato guardare silencio se
entenderá que la admisión de nuevos miembros requerirá una decisión por
unanimidad.
14) Las sanciones por incumplimientos de los miembros y representantes.
15) Las causales de revocación o conclusión del contrato y formas de
liquidación del consorcio.
16) Las formas de confección y aprobación de los estados de situación
patrimonial, atribución de resultados y rendición de cuentas. El
contrato establecerá una fecha anual para el tratamiento del estado
de situación patrimonial, el que deberá ser tratado por los miembros
del consorcio, debiéndose consignar los movimientos en libros de
comercio conformados con la formalidad establecida en las leyes
mercantiles.

Artículo 8º.- Los contratos de formación de "Consorcios de Cooperación"
deberán establecer la inalterabilidad del fondo operativo que en el
mismo fijen las partes.

Artículo 9°.- Para el caso que el contrato de constitución no fijare
la proporción en que cada participante se hace responsable de las
obligaciones asumidas en nombre del Consorcio, se presume la
solidaridad entre sus miembros.

Artículo 10.- Son causales de disolución del Consorcio, además de
aquellas que pudieren haber sido previstas en el contrato de formación:
1.- La realización de su objeto o la imposibilidad de cumplirlo.
2.- La expiración del plazo establecido.
3.- Decisión unánime de sus participantes.
4.- Si el número de participantes llegare a ser inferior a dos.
5.- La disolución, liquidación, concurso preventivo, estado falencial o
quiebra de uno de los miembros consorciados no se extenderá a los
demás; como tampoco los efectos de la muerte, incapacidad o estado
falencial de un miembro que sea persona física, siguiendo los restantes
la actividad del consorcio, salvo que ello resultare imposible fáctica
o jurídicamente.

Artículo 11°.- Comuníquese al Poder Ejecutivo.

María C. Perceval.- Mabel H. Müller.- Miguel A. Pichetto.-

FUNDAMENTOS

Sr. Presidente:

Tengo el agrado de presentar a este Honorable Cuerpo una iniciativa
legislativa tendiente a implantar una figura asociativa que permita la
configuración legal de entidades que faciliten la generación de
negocios por las pequeñas y medianas empresas. Esta figura, el
consorcio de cooperación, posibilitará el desarrollo de actividades
productivas multiplicadoras de las potencialidades que posee nuestra
economía, sin que esto implique inseguridad jurídica o problemas
legales para los participantes.

Como bien sabemos, nuestro derecho comercial posee una larga deuda
respecto a la permisión en la formación de contratos asociativos de las
características del que hoy se propone. Esto genera una laguna legal y
dificulta la instauración de asociaciones entre empresas, limitando así
la necesaria complementación empresaria que muchas veces requiere la
compleja economía contemporánea.

En una Argentina con alta desocupación y pobreza, la forma más genuina
de reducirla es alentando con imaginación e ingenio la creación y el
crecimiento de nuevos y mejores emprendimientos productivos. Estos
deben ser concretados por quienes se atrevan a generar, en un ambiente
hostil y burocrático, nuevas actividades productivas generadoras de
fuentes de trabajo. Promover y favorecer la dinámica emprendedora debe
ser un elemento clave en la gestión de todos los gobiernos. Partiendo
de este convencimiento es que se propone esta ley.

El desafío para la gestión del Estado pasa no sólo por no impedir, sino
facilitar la acción empresarial, destrabando para ello trabas
burocráticas y legales. (Por ejemplo, abrir una nueva empresa demora 17
días en Nueva Zelanda, sólo 2 en Canadá y 72 días, en la Argentina, con
un costo relativo treinta y cinco veces mayor que en Canadá.)

Una de las mayores limitaciones de las empresas medianas y pequeñas es,
justamente, su tamaño. La falta de escala para acceder a los mercados
masivos es una fuerte limitación habitual entre los productores del
interior del país que quieren acceder a los grandes mercados urbanos o
aún en empresas medianas cuando buscan acceder a mercados externos.

El mecanismo habitual para superar esta limitación es la cooperación
entre empresas, sin embargo este tipo de relación entre empresas no
cuenta con un marco legal adecuado hasta el presente. Esto genera la
consiguiente perdida de oportunidades de negocios para los empresarios
locales o que estos tengan que correr importantes riesgos en su
actividad por no estar jurídicamente cubierta.

Hay muchos temas importantes para la generación de empleo que no pueden
resolverse por ley, ej. la existencia de financiamiento a tasas
internacionales o la estabilidad macroeconómica. La existencia de un
marco legal que posibilite y facilite los negocios si depende de la
labor de este Parlamento y es aquí donde debe constituirse una agenda
prioritaria. Generar un marco legal que posibilite la asociación entre
pequeños productores es un primer paso en esta dirección.

La complementación entre distintas facetas productivas puede tomar
diversas formas. Puede ser mediante una colaboración en el proceso
productivo entre productores de una misma cadena productiva, la suma de
diversos productores de un mismo bien para alcanzar volumen o la
colaboración entre empresas diversas con diversos mercados pero que
buscan compartir los costos de algo colectivamente beneficioso (ej. el
desarrollo de una nueva tecnología para uso propio).

Este instrumento es de particular relevancia para las PyMEs
exportadoras. Las condiciones macroeconómicas de la Argentina obligan a
pensar y planificar el desarrollo del comercio exterior de una manera
más sistemática que en el pasado, ya que la necesidad de incrementar el
volumen y el valor agregado de la producción nacional esta relacionada
hoy, mas que nunca, en las exportaciones.

Por el perfil exportador de la Argentina el segmento que reúne mas
potencialidad es, sin duda, el constituido por las pequeñas y medianas
empresas. Una de las limitaciones observables en los exportadores PyME
es la falta de sistematicidad en las exportaciones. Esto es, no venden
con regularidad en el exterior su producción (el 54% de los PyME son
exportadores inconstantes, el 29% esporádicos y sólo el 17% restante
son persistentes). Una de las razones de esta conducta es la limitación
en la escala de producción que les impide el abastecimiento regular. La
cooperación entre empresas es una solución eficiente para este
problema.

La importancia del segmento PyMe esta relacionada con su potencialidad
para la innovación y la generación de empleo. También resulta clave su
rol en la democratización del desarrollo económico.

La existencia de estas figuras asociativas resulta indispensable y de
eficiencia comprobada en los más diversos países del mundo, en los
cuales ha facilitado el desarrollo económico y la generación de empleo
genuino.

Como ejemplos internacionales podemos recordar las promisorias
experiencias desarrolladas por los conocidos grupos de interés
económico franceses, los grupos de cooperación reglados por la Unión
Europea, los Consorcios italianos, las uniones y asociaciones de
empresas de España, los joint ventures del derecho estadounidense etc.,
los cuales, con distintas características, promueven formas asociativas
amplias tendientes al logro de la multiplicación de los resultados, en
función de la complementación de esfuerzos empresariales.

Nuestra sociedad se encuentra hoy en plena recomposición de su espacio
social y económico, reclamando de parte de los representantes del
Gobierno Nacional las normas y elementos que permitan restablecer
mecanismos aptos de contención económica y social de sus miembros,
desplegando sus potencialidades dentro en un marco de seguridad
jurídica.

La diversificación de grupos asociativos es un aporte a todas luces
apropiado para favorecer el desarrollo de las empresas, y por ende
propiciar el crecimiento de nuestro país.

Proponemos así a la creación de una figura asociativa que no posea
reglamentaciones excesivas, con amplitud en su forma de conformación,
flexibilidad en su constitución y modos de actuación, entre otras
cualidades, con el convencimiento íntimo que serán sin duda elementos
indispensables en el desenvolvimiento de las actividades que el país
necesita para su desarrollo.

Estamos así persuadidos, señor Presidente, que la forma de
complementación interempresaria será un elemento estimulante de la
actividad económica.

Por todos los argumentos expuestos es que descuento el apoyo de los
miembros de este Honorable Cuerpo a la iniciativa presentada.

María C. Perceval.- Mabel H. Müller.- Miguel A. Pichetto.-